5月(yuè)9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证(zhèng)股份发布(bù)的(de)一(yī)则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金(jīn)证股份正(zhèng)在筹划(huà)发行股(gǔ)份(fèn)及(jí)支付现金(jīn)购(gòu)买上(shàng)海文华财(cái)经资(zī)讯股(gǔ)份有限公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事(shì)项(xiàng)，同时募集配套资金。公司股票将(jiāng)于2023年(nián)5月10日（星期(qī)三）开市起开始(shǐ)停牌(pái)，预计(jì)停牌时间不超(chāo)过10个(gè)交(jiāo)易日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期货软件商。公开资(zī)料显示，截(jié)至2021年年末，文华(huá)财经(jīng)与国(guó)内139家期货公司(sī)合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经(jīng)PC端交易(yì)软件的月活跃(yuè)用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人(rén)，移动(dòng)端随身行软件(jiàn)的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场(chǎng)大门(mén)。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之旅要(yào)追(zhuī)溯到2015年，当年(nián)11月，文华财经首(shǒu)次报送创业板(bǎn)IPO申请(qǐng)资(zī)料。不过，在(zài)经历(lì)两(liǎng)年多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所决定(dìng)终止审查，文华财经(jīng)此次(cì)创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再(zài)次递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华酵母菌是真核还是原核 细菌一定都是原核生物吗财(cái)经申请撤回发行上市申请文件，深交所决定(dìng)终止对(duì)其(qí)首次公开发行(xíng)股(gǔ)票并在创(chuàng)业板上市的审核(hé)。文(wén)华财经第二次IPO也(yě)无果而(ér)终(zhōng)。

　　金(jīn)证股份昨晚(wǎn)发布的公告显示，本次(cì)交易事(shì)项尚处于筹划阶(jiē)段，公司目前(qián)正与交(jiāo)易意向方接洽(qià)，初步确(què)定的交(jiāo)易对方包(bāo)括尚(shàng)守哲、大连经一(yī)卓远管理咨(zī)询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)大连经一(yī)）、苏州中新兴富新兴(xīng)产(chǎn)业(yè)投资合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经一投资管理合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富(fù)创(chuàng)业(yè)投资管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝(xiào)胜(shèng)，前述交易对(duì)方(fāng)合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权(quán)。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法(酵母菌是真核还是原核 细菌一定都是原核生物吗fǎ)（2023修订(dìng)）》和《上(shàng)海(hǎi)证券(quàn)交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交(jiāo)易(yì)对方与公司不存在关联关系。本次交(jiāo)易完成(chéng)后(hòu)，交易对方尚守哲持有公(gōng)司的(de)股份比例预计将(jiāng)超过5％，本次交(jiāo)易预(yù)计(jì)将(jiāng)构成关(guān)联交易。本次(cì)交易前，公司无控股股东、实际控制人；本次交易完成后，公司第一大股东(dōng)不(bù)会发生变化，且(qiě)不(bù)存在实际支配公司股(gǔ)份表决权超过30％的股东(dōng)，公司仍将(jiāng)无控股(gǔ)股东、实际控制人，预计不构成(chéng)公司重大(dà)资产(chǎn)重组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万(wàn)元(yuán)，实际控制人为该公司(sī)董(dǒng)事长兼总经理尚守哲。根据(jù)文华财经此前披(pī)露的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财(cái)经(jīng)的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此(cǐ)外，还通(tōng)过(guò)大连经(jīng)一和上海经一分别(bié)控制文华财经9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份，合计(jì)控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易(yì)对方中，苏州中(zhōng)新、兴富(fù)创投(tóu)、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能(néng)力有望(wàng)提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证(zhèng)股份(fèn)为证券、基金、银行、期货、信托、交易(yì)所、监管(guǎn)机构等行业(yè)客户提供(gōng)全技(jì)术(shù)栈(zhàn)、全产品线解决方案，同(tóng)时与政(zhèng)府机关、互(hù)联网公司合(hé)作开展包括智(zhì)慧城(chéng)市在内的数(shù)字(zì)经(jīng)济(jì)业务(wù)。

　　2023年一季(jì)报显示(shì)，报(bào)告期内，金证股份实现(xiàn)营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同期增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金(jīn)证股份证(zhèng)券经纪(jì)业务软件收入较上年(nián)同期略有增长，资管机构软件收入基本持平。报告(gào)期内，数(shù)字经济业(yè)务(wù)因验收的(de)大型政务项目成本增(zēng)幅(fú)大(dà)于收(shōu)入增幅，导致业务毛(máo)利率及(jí)利润下降。报告期内公司(sī)确认(rèn)投资(zī)收益(yì)-1748万元，较上(shàng)年同(tóng)期减少(shǎo)2035万(wàn)元(yuán)，主要是联(lián)营企业投(tóu)资收益(yì)减少所致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年3月底(dǐ)，金证股份总(zǒng)资(zī)产(chǎn)64.27亿元，净资(zī)产36.70亿(yì)元。

　　金证(zhèng)股份(fèn)2022年(nián)年报(bào)显示，报(bào)告期内，公司实现(xiàn)营(yíng)业收入64.78亿元(yuán)，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属(shǔ)于(yú)上市公(gōng)司(sī)股东的净利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业(yè)收(shōu)入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行业(yè)的增长主要(yào)得益于两方面的(de)因素：一是公司在证券市(shì)场行业占有率基础稳定(dìng)，核心产品需求刚性，公(gōng)司加快产品新一代(dài)产品布局、积极推进项目上线验(yàn)收。二(èr)是在(zài)资管(guǎn)领域加强(qiáng)了资(zī)管IT业(yè)务发展力(lì)度(dù)，在多(duō)个核(hé)心产品(pǐn)和技术(shù)上形成(chéng)领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分(fēn)销业(yè)务及科(kē)技园租赁业务(wù)。金(jīn)证股(gǔ)份解(jiě)释(shì)称，非金融行业的收(shōu)入下降，主要由于公司在数字经(jīng)济(jì)业(yè)务上，不同程度(dù)受到需求端的影响，项目(mù)跟进、工程实施(shī)、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综(zōng)合毛利(lì)率为22.32％，较上(shàng)年增(zēng)加1.97个百分点。其(qí)中，金融(róng)行(xíng)业业务毛(máo)利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点(diǎn)；非金融科(kē)技(jì)业务毛利率6.53％，较(jiào)上(shàng)年(nián)下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业收(shōu)入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股东的净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业(yè)毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年(nián)底，文华(huá)财经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模(mó)和盈(yíng)利(lì)能力(lì)来看，金(jīn)证(zhèng)股份均远高于文华财经(jīng)，但文华财经(jīng)的毛利率(lǜ)显(xiǎn)著高(gāo)于金证股(gǔ)份，无(wú)疑是一块优(yōu)质资产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本次交易得以顺利(lì)实施，对(duì)于金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)而言，文华(huá)财经的优质资产注入(rù)后，其盈利能力将(jiāng)进(jìn)一步提升；对于(yú)文华(huá)财经而言，多年谋求(qiú)上市无果后(hòu)，可以实现“曲(qū)线上市(shì)”。

　　值得(dé)注(zhù)意的是，在昨晚发(fā)布的公告中，金证(zhèng)股份并(bìng)未披露具体的(de)交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主(zhǔ)要(yào)交(jiāo)易对方(fāng)就本(běn)次交易签署了《意向协(xié)议书》，公(gōng)司拟向主要交易(yì)对(duì)方发行(xíng)股份及支(zhī)付现金的方式购买其持(chí)有的文(wén)华财经90.97％的股权。上述《意向协(xié)议书》仅为交(jiāo)易各(gè)方关于(yú)本(běn)次交易的初步合作(zuò)意向(xiàng)，交易(yì)各方在本次(cì)交易中的具体权利义务以(yǐ)及各项(xiàng)安排(pái)以交易各(gè)方(fāng)最终(zhōng)签署(shǔ)的(de)正式交(jiāo)易协议为(wèi)准(zhǔn)。

　　金证股份(fèn)还(hái)进行(xíng)了风险提示：截(jié)至(zhì)目(mù)前，本次交易仍处于(yú)筹划阶段，交易双方(fāng)尚未签署正式的交(jiāo)易协议，本次(cì)交易尚需履(lǚ)行必(bì)要的内(nèi)部决(jué)策程(chéng)序(xù)，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本(běn)次交易最终能(néng)否实施(shī)尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上(shàng)，经(jīng)历了2020—2022年(nián)连(lián)续3年的下跌之后，今(jīn)年(nián)以来，金证股份(fèn)股价(jià)步入(rù)上升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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